Dilemma’s in governance ontstaan meestal uit spanningen tussen kernwaarden en belangen. Commissarissen balanceren voortdurend tussen aandeelhouders, werknemers, klanten en maatschappelijke verwachtingen. Volgens Arie-Jan Kwak begint een dilemma vaak met “een knoop in je buik”: een intuïtief gevoel dat iets schuurt. Het is geen onderbuikgevoel, benadrukt Reinier van Zutphen, maar een signaal dat je terug moet naar de basis: waar sta ik voor, wat is mijn rol en welke waarden zijn in het geding?

De sprekers benadrukten dat er zelden één juist antwoord is. “Een dilemma is meestal kiezen tussen twee kwaden,” aldus Kwak. Daarom is dialoog cruciaal. In hun trainingen voor rechters oefenen zij het collegiaal gesprek: alle relevante omstandigheden op tafel, alle waarden benoemd. Dat pleidooi geldt net zo goed voor raden van commissarissen. Neem tijd om dilemma’s te bespreken, los van de agenda. “Niet één keer per jaar bij een evaluatie, maar regelmatig,” zegt Van Zutphen. Reflectie helpt om beslissingen te verankeren in kernwaarden zoals onafhankelijkheid, integriteit en professionaliteit.

Onafhankelijkheid en familiebanden

Een prikkelende vraag uit de sessie: hoe kijk je aan tegen een familielid in de raad van commissarissen? Kwak waarschuwt voor botsende familiewaarden en organisatiewaarden, terwijl Van Zutphen wijst op context: “In kleine gemeenschappen is het soms onvermijdelijk, maar dan moet je transparant zijn over belangen.” Het governance-antwoord? Toepassen of uitleggen. Integriteit betekent niet alleen doen wat je zegt, maar ook uitleggen waarom.

Voorbereiden op het onverwachte

De discussie ging verder over crisisdilemma’s, zoals gijzelsoftware of reputatieschade. Van Zutphen pleit voor scenario-oefeningen: “Als het zich voordoet, is het altijd anders, maar oefenen helpt om je manier van redeneren en samenwerken te versterken.” Feitenonderzoek is daarbij essentieel. “Zorg dat je de juiste feiten boven tafel hebt voordat je handelt,” benadrukt Verkuyl. Zonder dat fundament is elke afweging wankel.

Casus Bonaire: toezicht onder druk

Van Zutphen illustreerde de complexiteit met een praktijkvoorbeeld: afvalverwerking op Bonaire. Een overheids-NV zonder complete raad van commissarissen, twaalf jaar zonder goedkeurende verklaring, maar wel operationeel. “Wie had moeten zorgen dat het toezicht functioneert? Als dat niet gebeurt, zijn burgers de dupe,” aldus Van Zutphen. Het laat zien hoe governance niet alleen een kwestie is van regels, maar van actieve verantwoordelijkheid.

Conclusie

Dilemma’s zijn onvermijdelijk, maar hoe je ermee omgaat, bepaalt de kwaliteit van toezicht. Het vraagt om tijd voor reflectie, een cultuur van open dialoog en het expliciteren van waarden. Transparantie en integriteit blijven de hoekstenen. Zoals Kwak het verwoordde: “Integriteit is nadenken over wat je doet, handelen naar je waarden en uitleggen waarom.” Commissarissen die dit omarmen, versterken niet alleen hun eigen rol, maar ook het vertrouwen in de organisatie.

Voor meer informatie over ons wekelijks actualiteitenprogramma GoedeMorgenCommissaris zie hier.